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2017년 2월 27일 월요일

대한뉴팜 (록시와 바버스탁(에라곤 어셋) 간 합병)


출처 http://www.londonstockexchange.com/exchange/news/market-news/market-news-detail/RXP/13139587.html


RNS 번호 : 8636X
Roxi Petroleum Plc
2017 년 2 월 27 일

Roxi Petroleum Plc

Roxi Petroleum plc ( "Roxi"또는 "Company")


회사의 ERGON 자산과 관련하여 제안 된 합병

도시 코드 9 규칙에 의거 한 의무 포기 조항 승인

이름의 변경과 총회 통고


카자흐스탄에 초점을 맞춘 중앙 아시아 석유 가스 회사 Roxi는 회사의 Eragon Assets과 관련하여 합병 제안과 관련하여 곧 주주에게 Circular를 게시 할 예정임을 발표하게 된 것을 기쁘게 생각합니다. Circular는 또한 Vertom Loan Notes의 미화 10,100,525 달러를 Roxi Ordinary Shares로 전환하는 것에 관한 세부 사항을 제공합니다.

독립 이사와 Baverstock Quotaholders는 독립적 인 Roxi 주주 승인 및 규제 동의하에 Roxi와 Baverstock의 Eragon에 대한 지분을 합병하기로 합의했으며, 회사의 주 자산 인 BNG에 간접적 인 99 %의 지분을 보유하고 있습니다.

합병은 Roxi가 Eragon의 실질 지분을 59 %에서 100 %로 늘림으로써 Roxi가 BNG 계약 영역에 대한 관심을 58.41 %에서 99 %로 증가시킴으로써 성취 될 것입니다.

Roxi는 합병 계약 조건에 따라 Baverstock에 651,436,544의 새로운 보통주를 할당하기로 합의했습니다. 아래에 설명 된 바와 같이 Vertom Loan의 전환에 따라 Kuat Oraziman에게 80,804,200 전환 몫이 발행됩니다. 이 새로운 보통주는 함께 회사의 확대 공유 자본의 43.86 %를 차지합니다.

Clive Carver, Roxi의 의장은 다음과 같이 논평했다.

"제안 된 합병은 계획대로 진행되어 왔고 일단 완료되면 현재 구조를 유지하는 것과 관련된 자금 제약을 제거하는 우리의 주요 자산 BNG의 99 %가 직접 통제하에있게 될 것입니다.

또한 1000 만 달러의 부채로 자본화하면 그룹을 본질적으로 부채가 없게 할뿐만 아니라 궁극적 인 성공을 위해 투자자를 이끌어가는 회사의 지속적인 신념과 헌신을 보여줍니다 .


의견 :

Roxi Petroleum plc +7 727 375 0202
클레버 카버
집행 위원장


WH Ireland, 지명 고문 및 중개인 +44 (0) 207 220 1666
제임스 조이스
제임스 바비 스터

Abchurch +44 (0) 2017 398 7700
팀 톰슨 / 레베카 클루 베


Circular는 회사 웹 사이트 ( www.roxipetroleum.com) 에서 이용할 수 있습니다.

Circular에서 추출한 내용은 다음과 같습니다.

예상 시간

회람, 주주 총회 통지 및 대리인 양식

2017 년 2 월 27 일
완료된 신청서 양식을 수령하기위한 최신 날짜 및 시간
2017 년 3 월 22 일 오전 11시 11:00

총회 일시
2017 년 3 월 24 일 오전 11시 11:00

선행 조건 만족을위한 긴 종료 날짜
2017 년 9 월 24 일

전제 조건 만족, 최종 합병 및 콘서트 파티 통계, 총 투표권 및 합병 완료 시간표 발표.

CP 만족 날짜
입학 원서 제출 AIM에 제출
CP 만족 일자 이후 2 일 (영업일 기준)

Eragon Capital Reduction의 Eragon 주주 승인 날짜
CP 만족 일자 이후 2 일 (영업일 기준)

Eragon Capital Reduction이 효과적입니다.
CP 만족 일자 이후 2 일 이내

인수 합병 완료 및 고려 주식 거래의 개시
입학 원서 제출 후 5 일 (영업일 기준) 오전 8시



이 일정표에 날짜가 포함되어 있지 않은 경우, 회사는 정해진 일정표를 만기에 발표 할 것입니다. 상기 일자의 변경 사항은 규제 뉴스 서비스를 통해 통지됩니다.

통계

발행 된 자본금



회람 일의 보통 주식수

937,433,076
합병 통계



합병에 따라 발행 될 것으로 제안 된 고려 주식 수

651,436,544 *

Vertom Loan 전환에 따라 발행 될 전환 수

80,804,200

명목 발행 분 고려 사항 당 가격

9.5 펜스

합병에 따라 Roxi가 지불해야하는 총체적 명목상의 고려 (Notional Issue Price에서의 고려 주식의 발행으로 만족 됨)

£ 61,886,471.68 *

Share Capital 확대
1,669,673,820 보통주 **


확대 주식의 비율로 고려 주식 및 전환 주식

43.86 % *



이름 변경 후 AIM 기호

CASP

* 2017 년 2 월 24 일에 폐가 중기 인 것으로 Circular 발행 이전의 마지막 실제 날짜입니다.

**이 수치는 회람 의 제 1 부에 언급 된 바와 같이 합병 계약서 조건에 의한 하향 조정이 없다는 전제하에 발행 할 수있는 최대 명목상 고려 금액과 발행 할 수있는 최대 고려 주식수를 명시합니다 . 

*** 최대 고려 주식 수를 발급 한 것으로 가정합니다.

정의

"2015 연간 보고서 및 계정"

특히 2015 년 12 월 31 일 종료 된 회계 연도의 연차 보고서와 회계 보고서는 이사들의 보고서를 포함하고 있습니다

"입장"
AIM에 대한 거래에 대한 고려 주식의 승인은 AIM 규칙에 따라 효력을 발생한다.

"입학 허가서"
2008 년 1 월 31 일, Eragon의 59 % 취득과 관련하여 회사가 발행 한 입학 허가서

"목표"
런던 증권 거래소가 운영하는 AIM 시장

"AIM 규칙"

런던 증권 거래소에서 발행 한 회사의 AIM 규칙

"Baverstock"

Baverstock GmbH, 등록 된 사무실에서 스위스 법률에 따라 설립 된 회사 Acton Treuhand AG, Innere Gueterstrasse 4, 6300 Zug, Switzerland

"Baverstock Quotaholders"
Kuver Oraziman, Dosbol Zholdybayev, Dae Han New Pharm 및 Cody Star Investment 인 Baverstock의 자본에서 발행 된 쿼터 전체를 합리적으로 취득 할 수있는 사람.

"BNG"
카자흐스탄 카자흐스탄 서쪽에 위치한 망기 스타 우회 (Mangistau Oblast) 가장자리에 위치한 텡 기즈 (Tengiz) 남동쪽 40 킬로미터에 위치한 1,702 평방 킬로미터의 면적과 석유 및 가스 자산 및 운영에 관한 카자흐스탄의 토양 이용 계약 거기서 수행하다

"카스피 해돋이"

"회보"
카스피 해 일출 plc

합병에 관한 주주 총회 통지서 및 총회 통지서

"도시 코드"
인수 및 합병에 관한 도시 코드

"코디 스타 투자"
Cody Star Investment Ltd, 회사 번호 1374946의 영국령령 버진 아일랜드 법인

"회사 법"
2006 년 회사법

"회사"또는 "Roxi"또는 "Roxi Petroleum"

Roxi Petroleum Plc

"콘서트 파티"
Baverstock Quotaholders, Kairat Satylganov, Daulet Beisenov, Zhanat Bukenova, Baverstock, Vertom, Raushaun Sagdiyeva 및 Bolatzhan Kerimbayev 와 각각의 이사와 주주는 Circular

"선행 조건"
합병 계약서에 명시된 바와 같이 Eragon Capital Reduction의 완료 및 입학 신청서의 제출을 ​​선행하는 조건, 자세한 내용은 제 1 부 "합병의 기초"단락에 명시되어 있습니다. 회보

"배려 주식"
합병 계약서에 따라 Baverstock Quotaholders (또는 지명 된 사람)에게 발행 할 651,436,544 개의 신규 보통주가 완불 된 것으로 간주됩니다 (Circular의 I 부에서 언급 한 바와 같이 하향 조정 됨)

"변환"

회사가 Vertom에 지불 한 미화 10,100,525 달러의 대출 전환

'전환 공유'

전환을 고려하여 Vertom에 발행 할 80,804,200 개의 신규 보통주

"CP 만족 날짜"
선행 조건의 마지막이 충족되는 일자

"대한뉴팜"
대한뉴팜. 유한 회사.

"이사"또는 "이사회"
Circular의 날짜와 같이 Roxi Petroleum의 이사

"확대 된 자본금"
발행 보통주 및 고려 주식 및 전환 주식

"Eragon" 또는 "Eragon Petroleum"
Eragon Petroleum Limited, 회사 번호 06162215의 영국 및 웨일즈 법인

"Eragon Capital Reduction"
회사법 제 641 조에서 제 644 조까지의 조항에 따라 Eragon 주식의 전체와 관련하여 Eragon의 자본금을 축소 제안 함.

"Eragon 주주"
Roxi와 Baverstock (Baverstock Quotaholders의 이익을 위해)

"Eragon Shares"
현재 Baverstock Quotaholders의 이익을 위해 Baverstock이 보유하고 있으며 발행 및 완전 지급 된 Eragon의 자본금의 41 %와 전체 자본금을 구성하는 Eragon의 자본금에 각각 10 펜스의 보통주 20 만 5 천주 Circular의 날짜와 같이 Roxi가 보유하지 않은 Eragon

"주식 투자 협정"

Kairat Satylganov와 Kairat Satylganov가 2013 년 1 월 8 일에 회사가 발표 한 바에 따라 주당 약 7.41 펜스의 구독료로 최대 4,000 만 달러의 보통주를 구독하는 계약

"FCA"
금융 행위 감독청

"프록시의 양식"
주주 총회에서 사용하는 대리인의 형태

"총회"또는 "GM"
2017 년 3 월 24 일 11:00에 London WC2B 5DG의 16 Great Queen Street의 Fladgate LLP 사무소에서 개최 될 통지에 의해 소집 된 회사 총회

"그룹"
Roxi Petroleum 및 그 자회사

"증가 된 자본금"

발행 보통 주식 및 고려 주식

"독립 이사"
Kairat Satylganov 및 Kuat Oraziman (Clive Carver 및 Edmund Limerick이 아닌)

"독립 주주"
콘서트 파티가 아닌 주주들

"보통주 발행"
2017 년 2 월 24 일 현재 발행 된 보통주 937,433,076 건 (Circular 발행 전 가장 최근의 실행 가능 일자)

"런던 증권 거래소"
런던 증권 거래소

"다수의 수혜자"

Kuver Oraziman과 Dosbol Zholdybayev는 Baverstock에 67.85 %의 지분을 보유하고있다.

"합병"

인수 합병 계약에 따라 Eragon Capital Reduction의 방식으로 시행 될 Eragon의 발행 주식 자본의 100 % 보유자 인 Roxi의 전환 및 제안 된 설립

"합병 계약서"
계약 당사자가 다음에 동의 한 회사, Eragon, Baverstock 및 Vertom 간의 Circular 일자 또는 그 날짜의 일자 또는 날짜에 대한 계약. (i) Roxi가 Baverstock에게 지불 한 명목상의 고려 사항을 고려하여 Eragon Capital Reduction을 조달합니다. ; (ii) 전환에 영향을 미치지 만, 자세한 내용은 "합병의 기초"단락에 나와 있으며 Circular

"에너지 부"
카자흐스탄 공화국 에너지 부

"주의"
회람의 끝 부분에 명시된 총회 통지

"명목상 고려 사항"
합병 계약서에 의거하여 명목상 발행 가격의 Baverstock에 대한 배당 주식 발행으로 만족 될 수있는 £ 61,886,471.68 (Circular의 Part I에서 언급 된 바와 같이 하향 조정될 수 있음)

"명목상 발행 가격"
1 주당 0.095 파운드

"보통주"
회사 자본금 1 펜스의 보통주

"패널"
탈취 및 합병에 관한 패널

"제안서"
합병, 권리 포기, 제안 된 변경, 주주 (또는 경우에 따라 독립된 주주)에 대한 제안 및 Circular에 언급 된 기타 제안

"Raditie"
Raditie NV, 등록 번호가 82438 인 Netherlands Antilles의 법률에 따라 설립 된 회사이며 등록 된 사무소는 Schottegatweg Oost 44, Curacao, Netherlands Antilles에 있습니다.

"특수 관계 거래"
실질적인 주주 및 이사 인 Kuat Oraziman이 AIM 규정에 따라 당사자가되어 합병

"결의안"
통지문에 명시된 결의안과 "결의안" 에 대한 언급은 관련 결의안

"주주들"
보통주 보유자

"Vertom"
Vertom International NV는 네덜란드 령 안틸레스 법률에 의거하여 등록 번호 63904로 등록되어 있으며 등록 사무소는 Schottegatweg Oost 44, Curacao, Netherlands Antilles에 있습니다.

"Vertom Loan"
Roxi가 Vertom에 지불 한 총액은 10,100,525 달러이며 2018 년 4 월 30 일에 상환 예정 임.

"기권"
Kuat Oraziman이 City Code의 Rule 9에 따라 달리 요구되는 의무 제안을 할 의무와 관련하여 패널이 부여한 권리 포기 (독립 주주의 Whitewash Resolution 승인에 대한 조건부) Baverstock Quotaholders를 대신하여 Baverstock에 대한 배당 주식의 발행으로 표시된 보통주의 보유 증가 및 Vertom으로의 전환 주식 발행

"WH 아일랜드"
WH Ireland Limited, AIM 규정 및 City Code 규칙 3.1의 목적을위한 독립적 인 재정 고문을 위해 회사의 지명 된 고문 및 중개인

"Whitewash Resolution"
권리 포기를 승인하기위한 독립 주주의 일반 결의안, 총회에서의 여론 조사에서 제안 될 것이며 통지문의 결의 1

"£"또는 "파운드"
영국의 합법적 인 통화

"$"또는 "달러"
미국의 합법적 인 통화


집행 위원장의 편지

소개

독립 이사와 Baverstock Quotaholders는 독립적 인 Roxi 주주 승인 및 규제 동의하에 Roxi와 Baverstock의 Eragon에 대한 지분을 합병하기로 합의했으며, 회사의 주 자산 인 BNG에 간접적 인 99 %의 지분을 보유하고 있습니다.

합병은 Roxi가 Eragon의 실질 지분을 59 %에서 100 %로 늘림으로써 Roxi가 BNG 계약 영역에 대한 관심을 58.41 %에서 99 %로 증가시킴으로써 성취 될 것입니다.

Baverstock Quotaholders는 이미 발행 된 보통주의 10.45 %에 해당하는 98,000,000 개의 보통주에 대해 이미 관심이 있습니다.

합병 계약 조건에 따라 Roxi는 Baverstock에 651,436,544의 새로운 보통주를 할당하는데 합의했으며 이는 증가 된 주식 자본의 41 %를 차지합니다. 아래에 설명 된대로 Vertom Loan의 전환에 따라 Kuat Oraziman에게 80,804,200 전환 몫이 발행됩니다.

배당 할 배려 주식 수는 순환 일로부터 합병 완료까지의 기간에 Baverstock 및 Roxi와 그 자회사의 비 Eragon 관련 순자산의 주요 변경 사항을 반영하여 조정됩니다. 단, 모든 조정의 순 효과를 설명 할 때 Baverstock에 할당 할 수있는 최대 고려 주식 수는 651,436,544입니다.

합병의 주된 이점은 이사회가 매우 귀중한 자산이되어야한다고 BNG의 발전에 대한 통제 수준을 높일 수 있다는 것입니다. 특히, 합병 완료 후 Roxi와 Baverstock이 추가 자금을 59:41 기준으로 기부 할 때가 아니라 현재 추가 자금을 Roxi가 독점적으로 부담해야합니다. 따라서 Roxi는 BNG 자산이 악용되는 속도를 결정할 수 있습니다.

합병 계약의 일환으로 Roxi가 Vertom에 지불 한 10,100,525 달러의 대출은 각각 10p의 새로운 보통주로 전환되며 2 월 24 일의 종가에 5.3 % 프리미엄이 부여됩니다. 이는 Circular 발행 전 마지막 실용 가능 일입니다 . 이 전환은 회사의 대차 대조표에서 중요한 책임을 제거합니다. Vertom Loan을 제거하면 Roxi는 실질적으로 채무를 면제받을 수 있습니다.

다른 혜택으로는 자금 지원에 더 큰 회사가되어 Roxi CEO 인 Kuat Oraziman과 회사 사이의 지속적인 이해 상충에 대한 제안을 제거하고 Baverstock과 관련하여 주기적으로 관련 당사자의 의견을 피하고이를 단순화 할 수 있습니다 기존 Roxi 기업 구조.

제안 된 합병은 AIM 규정에 따른 특수 거래이며, 합병 후 Roxi의 CEO이자 최대 주주이자 Baverstock Quotaholders 4 대 중 가장 큰 회사 인 Kuat Oraziman의 지분은 35.16 %에서 최대 45.74로 증가합니다 Roxi의 보통 주식 자본의 %.

Baverstock은 Baverstock Quotaholders 각각에 대해 Consideration Shares를 보유하게됩니다. Roxi는 Baverstock이 다수의 수혜자를 위해 보유한 고려 주식 (및 발행 된 보통 주식의 부분)이 입회 직후에 그들 (또는 그들을 대신하여 후보자)에게 이전됨을 이해합니다. Dae Han New Pharm 및 Cody Star Investment로 구성된 나머지 Baverstock Quotaholders는 Baverstock에서 고려 주식 또는 발행 주식의 일부를 양도 할 의무가 없지만 그렇게 할 권리가 있습니다.

Baverstock과 Vertom은 합병 완료 후 6 개월 동안 고려 주식과 전환 주식의 처분을 제한하는 규칙적인 시장 계약을 체결하기로 합의했습니다. Baverstock Quotaholder가 비슷한 조건으로 규칙적인 시장 계약을 체결하면 고려 대상 주식을 기본 Baverstock Quotaholders (또는 지명 된 사람)에게 이전하는 것은 면제됩니다.

위의 제안을 이행하는 방법은 거래의 국제적 성격과 도시 코드의 조항을 준수 할 필요가 있기 때문에 필연적으로 복잡합니다.

Circular는 Roxi의 독립적 인 이사가 제안이 주주의 최대 이익에 있다고 생각하는 이유와 제안이 승인되면이를 구현하는 방법을 자세히 설명합니다.

총회는 2017 년 3 월 24 일 오전 11시 Fladgate LLP, 런던 16 그레이트 퀸 스트리트, WC2B 5DG 사무소에서 제안을 승인하고 적절하다고 생각하는 경우 제안되었습니다. 회사는 또한 에너지 부 (Ministry of Energy)의 승인을 얻고 자합니다.

또한 Roxi Petroleum plc에서 Caspian Sunrise PLC로 회사 명 변경을위한 결의안을 주주들에게 선보일 예정이다.

배경

2008 년 2 월 29 일 주주들은 Roxi가 카자흐스탄에 석유 및 가스 자산을 보유한 회사 인 Eragon 발행 주식의 59 %를 BNG 계약 영역 (회사의 주요 상업 자산)의 59 % 인수 승인했습니다. Eragon 발행 주식의 나머지 41 %는 Baverstock Quotaholders의 이익을 위해 Baverstock에 의해 보유되어 있으며, 그 중 최대 규모는 Roxi Petroleum의 Kuat Oraziman 최고 경영자입니다. 이러한 취득에 대한 자세한 내용은 입학 허가서에 나와 있습니다.

Eragon은 BNG Energy BV의 발행 주식 자본의 100 %를 보유하고 있으며, BNG Energy LLC는 BNG 소유의 BNG Ltd LLP 발행 주식의 99 %를 보유하고 있습니다. Roxi Petroleum은 BNG의 운영자입니다.

Eragon 인수 계약의 조건은 Roxi가 Eragon 자산의 개발 비용 1 억 달러에 대해 Baverstock을 탑재한다는 것이 었습니다. 이 조건은 2015 년 1 월에 만족되었으며 이에 따라 Roxi 및 Baverstock Quintaholders의 독립 이사는 Roxi 및 Baverstock의 59:41 Eragon Petroleum의 지분을 참조하여 BNG에 대한 각자의 이해 관계가 이제는 상호 이익이 될 것이라고 믿습니다.

회사는 Eragon의 자본금을 줄이기 위해 Eragon의 자본금을 100 % 소유 할 것을 제안하고 있습니다. Eragon은 현재 Baverstock이 보유하고있는 Eragon 발행 자본의 41 % 전체를 취소해야합니다. Baverstock Quotaholders의 이익으로 회사의 주요 상업 자산에 대한 완전한 운영 통제 및 99 % 소유권을 부여합니다.

Baverstock Quotaholders는 본 강령에 정의 된 바와 같이 다수의 다른 주주들과 함께 협조하여 대우를받습니다. 콘서트 파티에 대한 자세한 내용은 아래 "콘서트 파티"단락에서 찾을 수 있습니다.

콘서트 파티는 현재 발행 된 보통주의 69.67 %를 보유하고 있으며 따라서 도시 코드의 규칙 9에 명시된 50 % 한도를 초과합니다. 따라서 콘서트 파티는 의무 제안을 할 필요없이 보통 주식을 더 취득 할 수있다.

도시 코드의 규칙 9에 따른 의무 포기는 콘서트 파티의 개별 회원 인 Kuat Oraziman이 개인 주식을 보유 할 보통주 (고려 주식 및 전환 주식의 일부를 포함)를 취득하도록 허용하기 위해 노력합니다 발행 된 보통주의 35.16 %는 확대 된 주식의 45.74 %입니다.

합병 후, 회사는 Baverstock Quotaholders를 위해 Baverstock에 의해 현재 보유되어있는 98,000,000의 보통주 (Roxi Petroleum의 현재 발행 된 보통주 자본 각각 7.09 % 및 10.45 %) 중 66,493,000 명이 대다수 수혜자에게 이전 될 것으로 예상합니다. Baverstock Quotaholders) 또는 각각의 후보자를 비례 적 으로 ( "합병 배경 및 이유 : 보통 주식에 대한 Baverstock 지분 분할 "참조) Roxi Petroleum은 합병시 Baverstock을 인수하지 않습니다.

합병 후, 콘서트 파티의 총 지분은 확대 공유 자본의 82.97 %로 증가합니다.

또한, 회사의 명칭을 Caspian Sunrise PLC로 변경할 것을 제안합니다.

Kuat Oraziman은 AIM 규정에 의거 한 관련 당사자로서 회사의 이사 및 상당한 주주 (AIM 규정에 따라 회사의 발행 된 자본금의 10 % 이상을 소유 한 주주로 정의 됨) 또한 Baverstock의 할당량의 대부분을 유익한 소유자이기도합니다. Baverstock의 다른 쿼터의 소유자는 Dosbol Zholdybayev, Dae Han New Pharm 및 Cody Star Investment입니다. 따라서 합병은 관련 당사자 거래로 간주됩니다. 특수 관계자 거래에 대한 추가 정보는 아래의 "특수 관계 거래"단락에 포함되어 있습니다.

Circular의 목적은 제안서의 사유를 설명하고 이유를 설명하고, 이사회가 제안서 (결의안 포함)를 회사 및 주주의 이익을 최대한으로 추구하는 이유와 이유를 설명하는 것입니다. 사외 이사는 총회에서 개최 된 Whitewash 결의안에 찬성하여 투표함으로써 귀하가 보유한 보통주와 관련하여 할 의도가 있다고 권고합니다.

Circular의 끝 부분에는 2017 년 3 월 24 일 오전 11시 Fladgate LLP, 16 Great Queen Street, London WC2B 5DG 사무소에서 11:00 am에 열리는 회사 총회 소집 통고서가 있습니다. 제안 될 것입니다.

합병 배경 및 이유

소개

BNG는 회사의 주요 자산입니다. 회사가 개발하고자하는 얕은 드릴링과 심층 드릴링에서 발견 된 것이 발견되었습니다. Roxi의 경영진은 계약 지역이 매우 중요한 잠재력이 있다고 생각합니다.

Roxi Petroleum은 현재 Eragon Petroleum의 59 %를 소유하고 있으며, 이는 BNG의 99 %를 소유하고 있습니다. Baverstock은 발행 된 Eragon Petroleum의 자본금 중 41 %를 소유하고 있습니다.

합병은 Roxi Petroleum의 소유하에 BNG의 99 %를 통합하게됩니다.
BNG에 대한 정보
BNG는 Mangistau Oblast의 가장자리에있는 Tengiz의 남동쪽 40km에있는 카자흐스탄 서쪽에 위치하고 있으며 1,702km2의 면적을 차지하고 있으며 그 중 1,376km2는 2009 년과 2010 년에 3D 지진 보상을 받았습니다.
Roxi Petroleum 은 Eragon에서 59 %를 보유하고있어 BNG에 58.41 %의 지분을 보유하고 있습니다. 
2015 년 6 월, BNG 토양 이용 계약은 2018 년 6 월 7 일까지 3 년간 더 성공적으로 갱신되었습니다.
갱신 된 계약 기간 동안의 활동의 주된 초점은 Roxi 주주들에 대한 불필요한 희석을 피하면서 일관된 최대 금액의 예비금을 증명하는 것입니다. 
미래 개발 자금
2015 년 1 월부터 Roxi Petroleum과 Baverstock은 59:41의 비율로 Eragon 자산을 계속 지원할 책임이 있습니다. Circular의 발행일과 마찬가지로, 2015 년 1 월 이후 BNG의 모든 개발 작업은 Galaz 처리 및 BNG의 석유 판매를 통해 자금을 조달되었으며, BNG의 개발은 Roxi에 의해 동등하게 자금이 지원되었습니다 및 Baverstock.
개인 소유의 기업인 Baverstock과 Baverstock Quotaholders는 공개 주식 시장에서 개발 비용 중 일부를 지원할 능력이 없습니다. 이것이 BDA의 향후 재원 조달 능력을 제한하는 범위에서, 특히 BNG와 같은 Eragon 자산의 개발 속도는 Roxi에게 해가됩니다.
또한, 이사는 Eragon 자산의 99 %를 소유하고 Vertom Loan의 전환에 따라 10,100,525 달러의 부채를 제거한다고 믿으면 Roxi Petroleum이 Eragon 자산을 개발하기 위해 부채를 조달하는 것이 더 쉬울 것 입니다. 
기관 투자자 관심 증가
확대 된 Roxi Petroleum은 규모가 증가하고 시가 총액이 기관 투자가들에게 더 많은 관심을 쏟을 것입니다. 회사가 계속해서 자산을 개발하고 개발함에 따라, 기관 투자가에게 자금 지원을 할 수있는 능력이 있어야하며 이사의 의견이 중요 할 것입니다.

또한 이사회는 회사와 CEO 간의 잠재적 인 이해 상충 문제를 제거하여 이사들도 기관 투자를 유치하기가 더 쉽다고 생각합니다.

개발 방향 제어

Eragon 자산의 99 %를 소유하면 자산 개발 방법을 훨씬 효과적으로 제어 할 수 있습니다. 예를 들어 Baverstock이 Eragon 자산에 대한 자사의 지분을 제 3 자에게 판매한다면 발전 방향은 새로운 소유주와 합의되어야합니다.

보통 주식에 대한 Baverstock 지분 분할

합병 후, 회사는 Baverstock에 의해 한 블럭에 수용되기보다는 발행 된 보통주의 다수의 수혜자 각각의 수혜가 기본 수혜자에게 귀속 될 것으로 예상합니다. 따라서 발행 주식 총수의 10.45 %에 해당하는 바버 스톡이 현재 보유하고있는 보통주 98,000,000 원 중 보통 발행 주식수의 7.09 %에 해당하는 66,493,000 원의 보통주가 다수 수혜자 또는 후보자는 누구나 콘서트 파티의 다른 멤버들과 함께 연주하는 것으로 대우 받는다.

합병 완료 및 배 베스 스톡 (Baverstock)에 대한 대가 배분의 발행 및 배분은 모든 결정 사항의 총회에서 주주가 통과하는 것을 조건으로합니다 (독립 주주의 Whitewash 결의안 통과 ).

비즈니스 및 금융 및 거래 전망의 성격

Roxi Petroleum은 석유 및 가스 탐사 및 생산 회사이며 중앙 아시아의 자산 포트폴리오를 구축하는 데 종사하고 있습니다. 그것의 초점은 현재 카자흐스탄에 있습니다.

그룹의 현재 거래 및 미래 전망에 대한 정보는 2015 연례 보고서 및 회계의 13 페이지에있는 "의장 성명서"에 나와 있습니다. 지난 2 회계 연도의 감사 연결 계정과 2016 년 6 월 30 일 종료 된 6 개월 간의 중간 실적은 회사 웹 사이트 ( www.roxipetroleum.com/roxi/en/investors )에서 구할 수 있으며 참조로 회람에 통합되었습니다 그 웹 사이트에.

Roxi Petroleum에 대한 재무 정보의 위치와 관련된 추가 정보는 Circular Part II에 나와 있습니다.

합병의 근거

합병의 원칙은 BNG가 회사가 관심을 갖는 주된 자산이며 회사가 현재 제한된 가치를 다른 자산에 귀속시키고 있기 때문에 명목상 고려 사항은 해당 이슈 이후 회사의 시가 총액의 41 % (순환 일 이전의 거래일의 종가로).

따라서 합병 계약에 따라 Roxi는 Baverstock 651,436,544의 고려 주식을 고려 주식 가격의 9.5 펜스에 총계로 발행하기로 조건부로 합의했습니다. 고려 주식 수는 Roxi Petroleum의 비 Eragon 관련 자산 및 부채와 관련한 순자산 조정을 고려합니다. 고려 주식은 증가 된 공유 자본의 41 %를 대표하게됩니다 ( 합의 된 수준의 지출을 초과하는 BNG에 대한 비례 채권 초과 및 ROGI의 지출과 관련된 조정 및 / 또는 비 Eragon 관련 위에 언급 된 Roxi 및 그 자회사의 순자산). 추가 주식은 아래 설명 된 바와 같이 Vertom Loan Conversion의 일부로 발행되어야합니다.

합병 계약의 주요 조건은 다음과 같습니다.

·     합병 계약 당사자는 Roxi가 Eragon의 100 % 소유권을 설정하고 그에 따라 Roxi가 99 %의 지분을 보유 할 것을 고려하여 Baoxstock에 대한 고려 주식의 명목 발행 가격에서 문제가 만족하도록 명목상 고려를 지불 할 것에 동의했습니다. BNG에 대한 관심과 운영 통제;

·     Baverstock은 Baverstock Quotaholders 각각에 대해 고려 주식을 보유합니다. Roxi는 Baverstock이 다수의 수혜자를 위해 보유한 고려 주식 (및 발행 된 보통 주식의 부분)이 입회 직후에 그들 (또는 그들을 대신하여 후보자)에게 이전됨을 이해합니다. Dae Han New Pharm 및 Cody Star Investment로 구성된 나머지 Baverstock Quotaholders는 Baverstock에서 고려 주식 또는 발행 주식의 일부를 양도 할 의무가 없지만 그렇게 할 수 있습니다. Roxi의 Baverstock Quotaholders의 개별 이익 이익은 고려 주식 또는 발행 된 보통주의 자체 또는 후보자 계정으로의 이전 또는 기타 영향을받지 않습니다.

·     위에서 언급 한 바와 같이 당사자들은 BNG 자산에 대한 Roxi Petroleum이 BNG 자산의 비례 적 의무를 초과하여 발생한 추가 지출에 비례하여 감가 상각을 축소 할 것에 동의했다. 합의 된 지출 수준을 넘는 합병. 추가 지출이있을 경우, Baverstock에 배당 할 고려 배분 주식수는 이에 따라 명목 발행 금액으로 나눈 금액만큼 축소됩니다. 또한 지급 될 명목상의 고려 사항 및 배분 할 배분 주식 수는 순환 일로부터 종료일까지 Roxi와 그 자회사의 비 Eragon 관련 순자산의 주요 변경 사항을 반영하여 조정될 것입니다. 합병,

·     합병 계약을 체결하기 위해 Eragon Capital Reduction을 조건부로 동의함으로써 Eragon 주식을 취소하고 Eragon의 자본금을 줄이고 Roxi Petroleum은 Eragon의 자본금의 100 %를 보유하게됩니다. Roxi Petroleum과 Baverstock은 Eragon의 주주 총회 결의안을 통과 또는 조달하기로 동의했습니다 (총회에서의 모든 결의안의 통과와 모든 다른 조건의 충족으로 조건부). 자본 감소,

·     총회에서 모든 결의안을 통과시키고 다른 모든 조건을 만족하는 조건부로 Roxi Petroleum은 다음을 이행합니다 :

-  Everon Capital Reduction의 조건부 입안이 유효하고 Baverstock (위에 언급 된 바와 같이 Baverstock Quotaholders에서 개최 됨)에 배려 주식 나누기;

-  입학을 위해 런던 증권 거래소에 신청하십시오. 과

-  Eragon Capital Reduction이 효력을 발휘 한 직후 런던 증권 거래소 (London Stock Exchange)에 입장료 지불을 제외하고 그러한 배정이 무조건 부과되었음을 확인하십시오.

·     2017 년 2 월 24 일 (Circular의 발행 이전에 실행 가능한 최신 날짜 임)으로 만족하지 못한 Eragon Capital Reduction에 영향을 미치는 당사자의 선행 조건은 당사자가 에너지 제안에. 모든 선행 조건 만족을위한 긴 종료일은 2017 년 9 월 24 일입니다. 

·     합병의 일환으로 당사자간에 합의되었습니다.

-  Roxi Petroleum과 Baverstock 간의 합작 투자 계약은 Eragon 인수의 일환으로 2008 년 1 월에 체결되었으며, 자세한 내용은 입국 서류에 명시되어 있습니다.

-  2015 년 7 월 24 일 회사가 발표 한 2015 년 7 월 Roxi Petroleum과 Baverstock 사이에 체결 된 로열티 계약이 취소됩니다.

-  Baverstock과 Roxi는 Eragon Capital Reduction이 효력을 발생하는 시점부터 효력이 발생하며, 그 사이의 다른 모든 계약은 해지되어야한다고 합의했습니다. 그들 사이에는 현저한 책임이나 약속이 없을 것입니다. Roxi와 Baverstock은 (합병 계약서에서 특별히 고려한 경우를 제외하고) 다른 주식 자본이나 자산에 관심을 두지 않습니다. 과

-  탁월한 Vertom Loan은 10,100,525 달러로 10p에서 새로운 보통주로 전환됩니다. 이 전환 주식은 회사의 확대 공유 자본금의 4.84 %를 차지합니다.

합병 완료 시점 및 특정 선행 절차는 전 카자흐스탄 당국의 승인을 비롯하여 모든 전제 조건의 충족 여부를 조건으로하며, 가능한시기는 Circular의 발행일. 이것은 Circular의 3 페이지에 명시된 예상 시간표에 반영되어 있습니다. 회사는 선행 조건과 최종 일정에 대한 만족도를 발표 할 예정입니다. 모든 선행 조건 충족에 대한 긴 종료일은 2017 년 9 월 24 일입니다.

선행 조건이이 날짜까지 충족되지 않으면 당사자는 Eragon Capital Reduction에 영향을주지 않으며 Baverstock은 Eragon의 지분 41 %를 보유하고 Roxi는 고려 주식을 발행하지 않으며 합병은 완료되지 않으며 Baverstock Quotaholders는 BNG를 포함하여 Eragon 자산의 40.59 %에 대한 총 이익을 유지합니다.


온 정보 콘서트 파티

도시 코드의 목적을 위해, 콘서트 파티는 Roxi Petroleum의 발행 된 주식 자본에 대한 지분과 관련하여 City Code에 정의 된대로 협조하여 행동합니다.

Kuat Oraziman은 윤리 강령에 따라 Roxi Petroleum의 여러 주주들과 협조하여 대우를받습니다. 콘서트 파티는 Kuat Oraziman, Kairat Satylganov, Roxi Petroleum의 다른 이사, Daulet Beisenov, Zhanat Bukenova 여사, Baverstock 및 기타 Baverstock Quotaholders, Vertom, Raushan Sagdiyeva 및 Mr Bolatzhan Kerimbayev로 구성 됩니다.

Baverstock Quotaholders는 Kuat Oraziman, Dosbol Zholdybayev, Dae Han New Pharm 및 Cody Star Investment입니다. Baverstock Quotaholders는 Kuat Oraziman과의 전문적인 관계 및 Baverstock의 할당량에 대한 각각의 이익 이익의 결과로 콘서트에서 연기되는 것으로 취급됩니다.

Baverstock는 Baverstock Quotaholders에 대한 에라곤 주식을 보유하고 비례 Baverstock에서 자신의 도움이 이익. Baverstock은 또한 동일한 기준으로 Roxi Petroleum의 보통주의 10.45 %를 보유합니다.

Baverstock 및 Eragon Shares의 쿼터에 대한 이익 이익은 다음과 같습니다.

Baverstock Quotaholder

Baverstock에 대한 이자율 
Eragon Shares에 대한이자
쿠아트 오 라지 만
54.24 %
대한뉴팜30.00 %
도솔 조히 바 예프
13.61 %
코디 스타 투자
2.15 %

2017 년 1 월에 쿠아트 오라 지 만 (Kuat Oraziman)과 대한뉴팜 (Dae Han New Pharm) 사이에 Baverstock의 할당량의 5 %가 이전되었습니다. Kuat Oraziman의 할당량은 59.24 %에서 54.24 %로, Dae Han New Pharm의 할당량은 25 %에서 30 %로 증가했다. 이러한 이전은 Baverstock에 투자 된 자금을보다 정확히 반영하기 위해 이루어졌습니다.

아래 표는 Baverstock Quotaholders를 위해 Baverstock이 보유한 98,000,000의 보통주의 분할을 보여줍니다.

Baverstock Quotaholder

Baverstock을 통해 보유한 보통주
Baverstock을 통해 보유한 발행 보통주의 비율
쿠아트 오 라지 만
53,155,200
5.67 %
대한뉴팜
29,400,000
3.14 %
도솔 조히 바 예프
13,337,800
1.42 %
코디 스타 투자
2,107,000
0.22 %

Kuat Oraziman은 Vertom의 유일한 주주이자 이사입니다. Daulet Beisenov는 이전에 Vertom의 주주이자 이사였으며 Kuat Oraziman과의 전문적인 관계 덕분에 콘서트 파티에 포함되었습니다. 2011 년 9 월 29 일부터 2012 년 4 월 30 일까지 Vertom은 Roxi에게 총 7 백만 달러의 대출을 제공했습니다. 미결제 $ 10,100,525 Vertom Loan은 위에 설명 된 바와 같이 전환 주식으로 전환됩니다.

Raditie의 유일한 소유자 인 Raushan Sagdiyeva는 그들의 전문적 관계로 인해 Kuat Oraziman과 협연하여 대우를 받았다. 2011 년 11 월 10 일 Roxi Petroleum은 Raditie와의 단기이자이자 무료 대출 계약을 체결하여 Raditie가 250 만 달러를 회사에 대여했습니다. Raditie는 Roxi Petroleum의 자회사 인 Munaily Kazakhstan LLP에서이 대출금을 30 %의 지분으로 전환 할 권리가 있습니다. 2013 년 3 월 12 일 Raditie는 대출 금액 전액을 보통주로 전환하기로 동의했습니다. 그 후, 22,654,731 보통주가 Raditie에게 발행 가격 7.412668p로 발행되었습니다. 2016 년 8 월 22 일 Raditie는 Bolatzhan Kerimbayev에게 39,171,745주의 주식을 매각하고 남아있는 20,482,986의 보통주에 대한 실질 소유권을 Raushan Sagdiyeva에게 양도했습니다.

Kairat Satylganov 및 Kuat Oraziman은 Roxi Petroleum의 주주 및 이사로서의 전문적인 관계로 인해 콘서트에서 연기자로 취급됩니다. Kairat Satylganov와 Kuat Oraziman도 약 15 년에 걸쳐 카자흐스탄에서 전문적인 관계를 맺고 있습니다.

Zhanat Bukenova는 그들의 전문적인 관계로 인해 Kuat Oraziman과 협연하여 대우를 받았다. 2014 년 7 월 24 일 Roxi는 Zhanat Bukenova (개인 카자흐스탄 거주자)와 Zhanat Bukenova가 Roxi에게 제공 한 대출의 대문자 사용 계약을 체결했습니다. 계약 조건에 따라 Zhanat Bukenova는 Zhanat Bukenova가 Roxi에게 제공 한 50 만 달러의 대출 시설에 따라 또는 그와 관련하여 Zhanat Bukenova에 대한 의무의 모든 것에서 Roxi를 10 월 10 일자 대출 계약에 따라 공개하기로 합의했습니다. 2010 년 10 월 릴리스를 고려하여 Roxi는 Zhanat Bukenova에게 3,955,438의 보통주를 발행했습니다.

Bolatzhan Kerimbayev는 그들의 전문적 관계로 인해 Kuat Oraziman과 함께 공연으로 대우 받았다. Kerimbayev는 2016 년 8 월 22 일 Raditie로부터 회사에 4.18 %의 지분을 소유 한 39,171,745 주를 인수했습니다.

위에 열거 된 것을 제외하고는, 콘서트 파티 멤버 들간의 더 이상의 관계 (개인적, 재정적 및 상업적), 협의 및 이해가 없다.

Roxi의 자본금에있는 콘서트 파티 및 그 개인 회원의 이해에 대한 다음의 설명은 위에서 언급 한 조정을 기반으로 명목상 고려 사항 및 고려 주식 수에 하향 조정이 없다고 가정합니다. BNG와 관련하여 Roxi가 지출 한 지출 수준. 따라서, 아래의 이해 관계는 합병 완료 후 록시의 공유 자본에서 콘서트 파티 및 개인 회원의 최대 잠재적 이익을 나타냅니다. 합병 이후 Roxi의 자본금에 대한 최종 이익은 당연히 발표 될 것입니다.

회람 일과 콘서트 파티 멤버의 개별 관심사는 합병 및 고려 주식의 발행 완료시 다음과 같습니다 :

콘서트 파티 멤버

현재의 수
개최 된 보통주

발행 된 보통주의 유동 비율

Baverstock 's의 분할에 따라 분배 된 보통주
발행 된 보통주의 기존 주식

합병에 따라 발행 할 고려 주식 *
합병에 따라 발행 될 전환 주식
합병 후 확대 된 주식 자본 비율

쿠아트 오라 지 만의 개인 지분
  Vertom
  Baverstock
미스터 쿠아트 오라 지 만 총계 *


대한뉴팜 **
코디 스타투자 **
 Dosbol Zholdybayev **
Mr Kuat Oraziman을 제외한 Baverstock 총계

Kairat Satylganov
미스터 Bolatzhan Kerimbayev
부인 Raushan Sagdiyeva
미스터 D 조 Beisenov
부인 Zhanat Bukenova

134,449,760

141,958,273
53,155,200
329,563,233


29,400,000
2,107,000
13,337,800
44,844,800



205,428,656
39,171,745
20,482,986
1,644,737
11,993,000
14.35 

15.14 
5.67 
35.16 


3.14 
0.22 
1.42 
4.78 



21.91%
4.18 %
2.19 %
0.18 %
1.28 %
53,155,200

0
0
53,155,200


29,400,000
2,107,000
13,337,800
44,844,800



0
0
0
0
0
353,339,182

0
0
353,339,182


195,430,964
14,005,886
88,660,514
298,097,363



0
0
0
0
0
80,804,200

0
0
80.804,200


0
0
0
0



0
0
0
0
0

37.24 %

8.50 %
0 %
45.74 %


13.47 %
0.97 %
6.11 %
20.54 %


12.30 %
2.35 %
1.23 %
0.10 %
0.72 %
합계
653,129,157
69.67%
98,000,000
651,436,544
80,804,200
82.97 %

- Kuat Oraziman의 현재 보유 포함 보통 직접 보유 주식 (그가 제어) Vertom의 전체 지분과의 54.24 % 일반 Baverstock Quotaholders에 대한 Baverstock 보유 주식을.

** - 대한뉴팜, 코디 별 투자 Dosbol Zholdybayev는에 유익한 관심이 일반 위에서 설명한 등의 주식이, Baverstock Quotaholders 같은 사람을위한 Baverstock에 의해 개최로 주식을. 

콘서트 파티의 현재 총 보유 주식수는 발행 된 보통주의 69.67 %에 해당하는 653,129,157 주 보통주입니다. 현재 Kuat Oraziman은 발행 된 보통주의 35.16 %를 대표하는 보통주 329,563,233 주를 보유하고 있으며 Kairat Satylganov는 현재 발행 된 보통주의 21.91 %를 대표하는 205,428,656 개의 보통주를 보유하고 있습니다.

합병 완료 및 고려 주식 및 전환 주식 발행과 관련하여 콘서트 파티는 확대 된 자본금의 82.97 %에 해당하는 1,385,369,901주의 보통 주식에 관심이 있습니다. Kuat Oraziman은 확대 주식의 45.74 %를 대표하는 763,706,614의 보통주에 관심이 있고 Kairat Satylganov는 205,428,656의 보통주를 계속 보유 할 것이고 이는 확장 된 주식 자본의 12.30 %에 해당합니다.

위에서 상세히 설명한 바와 같이, Baverstock이 발행되고 Baverstock Quotaholders 각각에 대한 배려 주식을 보유하게됩니다. Roxi는 Baverstock이 다수 수혜자, Kuat Oraziman 및 Dosbol Zholdybayev에 대해 보유한 고려 주식 (및 발행 된 보통 주식의 부분)이 입회 직후에 그들 (또는 그를 대신하여 후보자)에게 이전됨을 이해합니다. Dae Han New Pharm과 Cody Star Investment로 구성된 나머지 Baverstock Quotaholders는 Baverstock이 보유한 Roxi에 계속해서 관심을 가질 것이며 Baverstock에서 고려 주식 또는 발행 주식의 일부를 양도 할 의무가 없지만 그렇게 할 자격이있다.

Roxi Petroleum, Kuat Oraziman 및 Kairat Satylganov의 이사가 보통주를 구독 할 수있는 특정 권리를 부여 받았기 때문에 이러한 주식 선택권 계약에 대한 자세한 내용은 "이자 및 거래"라는 단락의 Circular Part II에 공개되어 있습니다. Kuat Oraziman과 Kairat Satylganov 모두 합병 완료 및 고려 주식 및 전환 주식 발행과 관련하여 전술 한 주식 옵션 계약에 따라 패널 동의하에 모든 주식 옵션을 행사했는지 여부에 관계없이 Kuat Oraziman은 775,740,114의 보통주 회사의 확대 된 발행 보통주 및 Kairat Satylganov의 46.05 %는 회사의 확대 발행 보통주 자본의 12.37 %를 나타내는 208,428,656 보통주를 보유하게됩니다. Kuat Oraziman과 Kairat Satylganov가 모두 보통주로 가입 할 권리를 행사할 경우 콘서트 파티의 최대 지배력은 회사의 당시 발행 된 보통주 자본의 83.12 %가됩니다. 상기 비율은 다른 사람이 보통주에 대한 권리를 행사하지 않는다고 가정합니다. Roxi Petroleum의 이사가 보유하고있는 구독 권리의 전체 분류는 Circular의 Part II "Interests and Dealings"단락에 포함되어 있습니다.

위에 공개 된대로 저장하십시오 콘서트 파티의 다른 회원은 Roxi Petroleum의 권리 행사, 구독 또는 단 축할 권리가 없습니다.

2013 년 1 월 8 일 Roxi Petroleum은 회사의 이사가 된 Kairat Satylganov와 주식 투자 협약을 체결했다고 발표했습니다. 주식 투자 협약은 회사가 선거시에 Satylganov에게 최대 주당 약 7.41 펜스의 가격으로 최대 355,165,716 신주 발행 및 배당과 교환하여 최대 4 천만 달러의 시설을 제공했습니다. 4 천만 달러 시설에서 다음과 같은 삭감이 이루어졌습니다.

날짜
인출 금액
Kairat Satylganov에게 발행 된 주식
발행 된 자본금의 결과 보유
인출 후 자본금 확대 비율
2013 년 11 월 2 일
$ 10 m
83,791,429
83,791,429
12.1 %
2014 년 4 월 4 일
$ 2.5m
20,947,858
104,739,287
14.2 %
04/07/2013
$ 5 m
41,895,714
146,635,001
18.8 %
2014 년 10 월 3 일
$ 7 미터
58,654,000
205,289,002
24.5 %
2014 년 7 월 11 일
$ 1.7m
14,244,542
219,533,544
25.6 %
20/01/20/01
$ 2 m
16,758,286
236,291,830
27 %
2015 년 2 월 20 일
$ 1 m
8,379,143
244,670,973
27.68 %

Circular의 발행일에 총액 2 천 9 백 2 십만 달러가 주식 투자 협정에 따라 인출되었습니다.

2015 년 1 월 2 일부터 Zhanat Bukenova는 다음과 같은 거래를하였습니다.

무역 일자
구매 / 판매
보통 주식수
가격
결과 보유
2011 년 2 월 1 일
사다
150,000
9.5 펜스
15,120,567
2015 년 5 월 1 일
사다
350,000
9.8 펜스
15,470,567
06/01/20/01
사다
100,000
9.25 펜스
15,570,567
2014/01/01
사다
72,433
8.88 펜스
15,643,000
2014 년 14 월 14 일
팔다
930,000
16 펜스
14,713,000
2014 년 4 월 16 일
팔다
230,000
16 펜스
14,483,000
2014 년 7 월 4 일
팔다
1,680,000
16.99 펜스
12,803,000
20/04/2015
팔다
330,000
17 펜스
12,473,000
2014 년 21/4
팔다
135,000
17 펜스
12,338,000
2014 년 4 월 22 일
팔다
195,000
17 펜스
12,143,000
2015 년 7 월 27 일
사다
770,000
15.5 펜스
12,913,000
2014 년 5 월 28 일
사다
100,000
15.5 펜스
13,013,000
2014 년 29/4
사다
130,000
15.5 펜스
13,143,000
2014 년 9 월 6 일
팔다
2,150,000
17.8 펜스
10,993,000
29/06/2016
사다
75,000
14 펜스
11,068,000
2014 년 14 월 17 일
사다
550,000
14 펜스
11,618,000
2015 년 5 월 17 일
사다
375,000
12.88 펜스
11,993,000
15/01/2016
사다
250,000
7 펜스
12,243,000
18/01/2016
사다
85,000
7 펜스
12,328,000
20/01/20
사다
125,000
6.75 펜스
12,453,000
20/01/20
사다
205,000
7 펜스
12,658,000
21/01/20/01
사다
85,000
7 펜스
12,743,000
2014 년 5 월 2 일
팔다
250,000
8.5 펜스
12,493,000
2016 년 8 월 2 일
팔다
500,000
8.89 펜스
11,993,000

2016 년 8 월 22 일 Bolatzhan Kerimbayev는 Raditie로부터 9.1 펜스의 가격으로 39,171,745 주를 샀습니다. 이 거래에 이어 Bolatzhan Kerimbayev는 보통주 39,171,745 주에이자가있었습니다. 같은 날 Raditie는 남은 20,482,986 개의 보통주를 단독 이사이자 주주 인 Raushan Sagdiyeva에게 양도했습니다.

2015 년 4 월 1 일, 회사는 Kuat Oraziman이 Kairat Satylganov로부터 39,242,317 주 보통주를 7.41 펜스의 가격으로 인수했음을 발표했으며, 당시 회사의 총 발행 보통주 자본의 4.19 %에 해당합니다. 이 주식 양도에 대한 총 현금 배분은 약 2.9 백만 파운드였습니다. Kuat Oraziman은 당시 총 발행 주식수의 42.35 % (Baverstock 전체 보유 포함)의 374,408,033 주 보통주에 대한 지분을 보유하고 있었으며 Kairat Satylganov는 23.24 %의 보통주 205,428,656 주에 지분을 가지고있었습니다. 당기 순이익은 회사의 발행 보통 주식 총액의 100 %에 해당합니다.

규칙 9 제안에 대한 요구 사항없이 패널과의 협의에 따라 규칙 9.1의 주 4에서 허용되었습니다.

패널은 새로운 유가 증권 발행 대상자 또는 그와 공동으로 행동하는 사람이 회사의 주식에 대한 지분을 인수하기 전 12 개월 이내에 해당 도시 코드의 규칙 9에 따른 의무를 포기하지 않을 것입니다 제안서와 관련된 회람 출판.

2015 년 4 월 1 일 Kuat Oraziman에 의한 보통주 매입은 City Code에 대한 부록 1 (Whitewash Guidance Note) 3 항의 목적 상 "실격 거래"가 아니므로, 패널은 독립 주주에 대한 면제를 부여했습니다 아래에 언급 된 승인.

도시 코드의 규칙 9에 따라, 자신과 함께 행동하는 사람들이 관심을 갖고있는 주식과 함께 주식에 대한이자 (도시 코드에 정의 된 바와 같이)를 취득한자는 30 % 도시 코드의 적용을받는 회사의 의결권은 일반적으로 나머지 주주들에게 주식 매입을 제안하는 것이 일반적입니다. 마찬가지로, 어떤 사람이 그와 함께 행동하는 사람과 함께 총 투표권의 30 % 이상을 보유하지만 그러한 회사의 의결권의 50 %를 초과하는 주식을 보유하지 않는 주식에 관심이있는 경우 그러한 사람이 주식에 대한 추가 이해 관계를 획득하는 경우 일반적으로 일반적인 제안이 요구됩니다. 이 한도는 전체 콘서트 파티 및 개인 회원의 총 이익에 적용됩니다. 그러한 제안은 12 개월 동안 회사의 주식에 대한이자로 인해 그에게 지불 한 최고 가격이나 그와 협력하여 행동하는 사람들의 그룹 구성원이 현금으로 지불해야합니다 제안 발표 이전에

콘서트 파티의 개별 회원은 패널 동의없이 규칙 9 기준을 통과하거나 그 사이에 몫의 비율 이익을 증가시킬 수 없습니다. 콘서트 파티 멤버는 회사에 대한 제안을 제한하지 않습니다.

시 규정 제 9 조에 따라 의무적 인 제의를 포기해야 함

패널은 Whitewash 결의안이 주주 총회에서 독립 주주들의 여론 조사를 통과하여 Kuat Oraziman 및 Concert Party에 대한 도시 코드의 규칙 9에 따른 요구 사항을 평범한 의무 제안을 포기하기로 동의했습니다 합병에 따라 회사에서 추가 주식을 수령 할 때 발생하는 것과 같이 이미 소유하지 않은 주식. 콘서트 파티는 제안에 참여했기 때문에 Whitewash Resolution에서 투표권을 박탈 당할 것이다.

사외 이사는 회사가 Eragon에 대해 100 % 지분을 취득 할 수 있도록 Whitewash Resolution을 통과하는 것이 최선의 이익이라고 생각합니다. 콘서트 파티에 포함 된 회사의 이사 인 Kairat Satylganov와 Kuat Oraziman은 독립 이사로 간주되지 않으므로 아래에 명시된 Whitewash Resolution과 관련된 이사회 권장 사항에 포함되지 않습니다.

거래 자격 박탈

도시 코드에 대한 부록 1 (Whitewash Guidance Note) 제 3 항에 따라 공개 될 실격 거래는 없습니다. 지난 12 개월 동안 콘서트 파티가 입력 한 보통주의 모든 거래에 대한 자세한 정보는 위의 "콘서트 파티 정보"를 참조하십시오.

콘서트 파티의 의도

콘서트 파티는 이사회의 변경을 모색하려는 의도가 아니며 특정 콘서트 파티 멤버 및 Baverstock에 대한 배당 주식 발행과 관련하여 비례 지분이 증가한 후에 합병에 따라 Baverstock이 이전에 보유한 보통주에 대하여 회사의 사업은 큰 변화없이 현재와 실질적으로 동일한 방식으로 계속 될 것입니다. 결과적으로 Roxi Petroleum의 고정 자산에 대한 재배치 및 Roxi Petroleum의 사업장 위치 또는 고용에 어떠한 영향도 미치지 않을 것입니다. 콘서트 파티는 연금 수급권과 회사 연금 계획에 대한 사용자의 기부금을 포함하여 현존하는 고용 권리를 침해하려는 의도도 아니며, 회사의 임직원 또는 경영진의 임직직에 대한 중대한 변경이나 그러한 직원 또는 경영진의 고용 조건에 대한 중대한 변경을 조장하지 못합니다. 콘서트 파티는 AIM의 자사 주식에 대한 기존 트레이딩 시설의 유지 보수와 관련하여 어떠한 변경도 의도하지 않습니다.

관련 거래

Kuat Oraziman의 Baverstock, Eragon Shares 및 Roxi Petroleum에 대한 실질적인 출자 또는 지분의 결과로 합병은 AIM 규정에 따라 관련 당사자 거래로 간주됩니다. Clair Carver와 Edmund Limerick 및 Kairat Satylganov와 같은 AIM 규칙 13에 관한 회사의 독립적 인 이사는 WH Ireland와 협의 한 후 합병 조건이 주주와 관련하여 공정하고 합리적인 것으로 간주합니다. AIM 규정의 목적 상 Kairat Satylganov는 합병에 따라 개인적으로 주식을 인수하지 않기 때문에 독립 이사로 간주됩니다. 그러나 Kairat Satylganov는 콘서트 파티의 멤버이며,

Kuat Oraziman이 Roxi Petroleum을 감독 한 덕분에 회사법 190 조가 합병 계약에 적용될 것입니다. 합병 계약은 회사와의 실질적인 자산 거래를 의미합니다.

이름 변경

합병 완료 후 이사회는 회사의 이름을 회사의 발전에 새로운 시대의 시작을 알리는 Caspian Sunrise PLC로 변경하는 것이 적절하다고 생각합니다.

총회

Fladgate LLP, 16 Great Queen Street, London WC2B 5DG 사무소에서 11:00 a.m.에 열리는 총회 소집 통지서 끝 부분에 설명되어 있습니다. 2017 년 3 월 24 일에 합병 및 제안과 관련하여 필요한 주주 승인이 제안되며 결의안을 포함합니다.

결의안은 다음과 같이 제안 될 것입니다 :

(a) 결의 1 (독립적 인 주주에 대한 여론 조사에서의 보통 결의) : Whitewash 결의안 승인;

(b) 결의 2 (일반 결의안) : 결의 사항 1 및 3에서 5까지를 조건으로하여, 이사회에게 고려 주식 및 전환 주식을 할당하고 합병 완료 및 검토 주식 발행 , 최대 총 명목 가치 5,615,691.07 (확대 된 자본금의 3 분의 1에 해당)까지 주식 증권을 배분한다.

(c) 결의 3 (일반 결의안) : 결의 1, 2, 4 및 5의 통과에 따라 회사법 제 190 조의 목적 상 합병의 조건 인 Kuat Oraziman과 실질적인 거래가되는 것을 조건으로 감독;

(d) 결의안 4 (특별 결의안) : 검토 결의안 및 전환 사채와 관련한 법정 선매권을 상실하고 이사회가 결의안 제 1 호 내지 제 3 결의안 최대 주주 명가 인 2,504,510.73 파운드 (현재는 확대 된 자본금의 15 %)까지 기존 주주에게 제공하지 않고 현금으로 구입할 수 있습니다. 과

(e) 결의안 5 (특별 결의안) : 회사 명을 Caspian Sunrise PLC로 변경하기위한 결의안 1에서 결의 4를 조건으로한다.

도시 코드의 요구 사항에 따라, Kuat Oraziman, Kairat Satylganov 및 콘서트 파티의 다른 구성원은 총회에 참석하여 결의안에 투표 할 수 있습니다. 단, 그들은 Whitewash Resolution에 투표하지 않을 것입니다. 설문 조사.

취할 조치

총회와 관련하여 사용할 수있는 대리인 양식이 동봉됩니다. 총회 참석 여부와 관계없이, 특히 회의에 참석할 Whitewash 결의안이 귀하가 정식으로 작성, 실행 및 반환하는 설문 조사에 의해 결정된다는 사실을 고려하여 중요합니다. Capita Asset Services, PXS1, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent BR3 4ZF에 인쇄 된 지침에 따라 손이나 우편으로 대리를하십시오. 유효하기 위해서는 완료된 대리인 양식을 가능한 한 빨리 반환해야하며, 어떠한 경우에도 총회 개최 전 48 시간 이내에 도착해야합니다. 대리인 양식의 완성과 반환은 주주가 총회에 직접 출석하여 투표하는 것을 방해하지 않습니다.

입장권 및 총 투표권

선행 조건 충족 후 Roxi는 Baverstock에게 651,436,544 대가의 배당 주식을 할당하고 Kuat Oraziman에게는 80,804,200의 전환 주식을 할당하고 고려 및 전환 주식은 Eragon Capital Reduction의 AIM 조건부 거래를 허용 할 신청이 이루어집니다 효과가있다. 이 행사에 대한 예상 시간표는 Circular 3 페이지에 나와 있으며, 회사는 최종 조건 및 최종 합병 및 콘서트 파티 통계에 대한 확정 날짜를 발표 할 예정입니다. 이 주식 발행 후 발행 된 보통주의 총 수는 1,669,673,820입니다 (위에 언급 된 합병 계약에 따라 하향 조정될 수 있음 ).

Roxi는 재무부에서 주식을 보유하고 있지 않으므로 (입금 이전에 주식을 추가로 발행 할 수 있음)이 수치는 주주가 Admission에서부터 자신의 이익을 알리는 데 필요한 계산을 결정하는 분모로 사용할 수 있습니다 또는 FCA의 공개 및 투명성 규칙에 따라 회사의 자본금에 대한 관심이 바뀌 었습니다.

추가 정보

Roxi Petroleum 및 2015 연례 보고서 및 계정과 관련된 추가 정보가 포함 된 Circular Part II에 관심을 기울입니다.

추천

WH 아일랜드가 권고 한 독립 이사는 Whitewash Resolution이 공정하고 합리적이며 회사 및 독립 주주의 최대 이익을 위해 고려해야한다고 생각합니다. 따라서 사외 이사는 정기 주주 총회 (총 발행 주식수의 약 0.24 %) 2,235,000 주를 소유하고있는 총회와 관련하여 주주 총회에서 Whitewash 결의안에 찬성 투표를 할 것을 만장일치로 권고합니다. 독립적 인 이사에게 자문을 제공하면서 WH 아일랜드는 독립적 인 이사의 상업적 평가를 고려했습니다. 콘서트 파티는 Whitewash Resolution에서 투표권을 박탈 당할 것입니다.

이사회는 Whitewash Resolution을 제외한 다른 모든 제안과 관련하여 다른 결의안을 공정하고 합리적인 것으로 간주하고 주주 총회의 이익을 고려합니다. 따라서 이사는 만장일치로 보통주 537,226,889 주 (전체 발행 주식수의 약 57.31 %를 차지함)에 관한 주주 총회와 관련하여 주주 총회에서 결의 2,3,4 및 5를 찬성하는 투표를 만장일치로 권고합니다 주식).

모든 이사들의 지분의 전체 내용은 "관심과 거래"라는 단락의 Circular Part II에서 찾을 수 있습니다.



추가 정보

1. 책임

아래 2 항에 명시된 이사들은 제 1 항에 명시된 "추천"이라는 제목의 독립 이사의 Whitewash Resolution 권고안을 제외하고, Circular에 포함 된 정보에 대한 책임을진다. 전적으로 책임이있다. 이사회의 지식과 신념 (그러한 경우를 보장하기 위해 합당한주의를 기울 였음)에 대하여, 회람에 포함 된 정보는 사실에 부합하며, 그러한 정보의 수입에 영향을 미칠 수있는 어떤 것도 생략하지 않는다. 정보.

콘서트 파티 멤버는 자신에 관련된 Circular에 포함 된 정보에 대한 책임을진다. 그러한 경우를 보장하기 위해 합당한주의를 기울였던 콘서트 당원의 지식과 신념에 최선을 다해, 그들이 책임지는 회람에 포함 된 정보는 사실에 부합하며, 그러한 정보의 수입에 영향을 줄 가능성이있는 것은 생략하십시오.

2. Roxi Petroleum의 이사

             Roxi Petroleum의 현재 이사는 다음과 같습니다 :

             클레버 카버 (집행 위원장)
 Kuat Oraziman (최고 경영자)
 Kairat Satylganov (CFO)
 에드먼드 리머 릭 (비상임 이사)

3.이자 및 거래

(a) 회사의 보통주 자본의 각 이사의 이익 (모두 유익 함). 이사회의 존재가 2017 년 2 월 24 일에 합리적으로 확인 될 수 있음. (Circular의 발행 이전에 실행 가능한 최신 날짜 임)

감독

의 수
개최 된 보통주

발행 된 비율
투표권

클레버 카버
쿠아트 오라 지 만 *
카 이얏 사틸 야 노프
에드먼드 리머 릭 **
합계
0
329,563,233
205,428,656
2,235,000
537,226,889
0
35.16
21.91
0.24
57.31

* - Kuat Oraziman의 지분은 Baolstock Quotaholders를 위해 Baverstock이 보유한 보통주 54.24 %와 Vertom 의 보통주 전체를 직접 보유한 보통주를 포함 합니다. 
** - 에드먼드 리머 릭의 보유 여부는 다음과 일반 주식 보유 자신과 아내를.  

현재 스톡 옵션 협약상의 이사 들의 현재 이익 은 다음과 같습니다 :  

이사
허락 된
행사 가격
만료일
클레버 카버
2,400,000
4p
2021 년 12 월 14 일
쿠아트 오 라지 만
4,200,000
4p
2021 년 12 월 14 일
에드먼드 리머 릭
1,200,000
4p
2021 년 12 월 14 일

이사
허락 된
행사 가격
만료일
클레버 카버
538,264
12p
2019 년 8 월 14 일
쿠아트 오 라지 만
269,132
12p
2019 년 8 월 14 일
에드먼드 리머 릭
200,000
12p
2020 년 2 월 15 일

이사
허락 된
행사 가격
만료일
클레버 카버
750,000
13p
2021 년 1 월 12 일
쿠아트 오 라지 만
3,090,000
13p
2021 년 1 월 12 일
에드먼드 리머 릭
750,000
13p
2021 년 1 월 12 일





이사
허락 된
행사 가격
만료일
클레버 카버
300 만
20p
2024 년 8 월 21 일
쿠아트 오 라지 만
300 만
20p
2024 년 8 월 21 일
카 이얏 사틸 야 노프
300 만
20p
2024 년 8 월 21 일
에드먼드 리머 릭

750,000

20p

2024 년 8 월 21 일





이사
허락 된
행사 가격
만료일
클레버 카버
1,345,660
38p
2017 년 5 월 22 일
쿠아트 오 라지 만
672,830
38p
2017 년 5 월 22 일





이사
허락 된
행사 가격
만료일
클레버 카버
1,215,385
65p
2018 년 2 월 29 일
클레버 카버
387,692
65p
2018 년 4 월 22 일
쿠아트 오 라지 만
607,692
65p
2018 년 2 월 29 일
쿠아트 오 라지 만
193,846
65p
2018 년 4 월 22 일

(b) 합병 조건이나 위에 설명한 바와 같이 콘서트 파티 및 콘서트 관계자는 관련 유가 증권을 매수할 권리, 약식 포지션 (조건부 또는 절대 여부, 파생 상품의 약정, 매매 계약 또는 인도 의무 또는 다른 사람이 매입 또는 인수를 요구할 권리와 관련된 유가 증권을 빌리거나 빌려주지 않은 경우).

(c) 회사는 회람 일 직전 12 개월 기간 동안 자체 주식 거래를하지 않았다.

(d) 위에서 공개 된 바와 같이, 회람 일 직전 12 개월 동안 회사, 이사, 콘서트 파티 또는 회사와 협력하여 행동하는 사람은 관련 증권 거래를하지 않았으며, 이사 또는 콘서트 파티. Kuat Oraziman과 Kairat Satylganov 사이의 보통주 양도에 대한 세부 사항은 "콘서트 파티 정보"단락의 1 부에 포함되어 있습니다.

(e) 회사, 이사, 콘서트 파티 또는 회사와 협력하여 행동하는 사람이 빌리거나 대여 한 유가 증권은 없습니다.

(f) 상기 (a) 항 및 (e) 항에 기재된 것 이외에, 콘서트 파티의 이사 또는 구성원 및 회사와 협력하는 다른 사람은 관련 유가 증권에 관심이 없으며 유가 증권을 신청할 권리가 없다. , 콘서트 파티의 유가 증권, 또는 조건부 또는 절대적이든, 현금이든 아니든 짧은 포지션 (파생 상품상의 짧은 포지션, 매매 계약 또는 인도 의무 또는 다른 사람에게 콘서트 파티의 유가 증권 또는 유가 증권의 매입 또는 인수.

             이 단락에서 참조 할 내용 :

(i) "지배력"은 총회에서 현재 행사할 수있는 회사의 주식 자본에 귀속되는 의결권의 30 % 이상을 소유하고있는 주식의 보유 또는 총 보유 주식을 의미하며, 사실상의 통제력을 부여한다.

(ii) "거래"또는 "거래"에는 다음이 포함됩니다.
에이. 관련 유가 증권의 취득 또는 처분, 관련 유가 증권에 대한 의결권 행사 또는 관련 유가 증권 전반의 통제권 행사 (조건부 또는 절대)
비. 관련 유가 증권의 취득, 부여, 취득, 처분, 입국, 종결, 해지, 행사 (거래 당사자 별) 또는 옵션의 변동 (거래 옵션 계약 포함)
기음. 관련 유가 증권을 구독 또는 동의하는 것;
디. 전환 또는 권리를 행사하는 관련 증권의 전환 행사
이자형. 관련 유가 증권에 직접 또는 간접적으로 참조 된 파생 상품의 취득, 처분, 진입, 종결, 행사 (일방 당사자에 의한)의 행사 또는 변동
에프. 관련 유가 증권의 매입 또는 매매 계약을 체결, 종결 또는 변경하는 행위 과
지. 이해 관계가 있거나 관련된 짧은 유가 증권의 수가 증가 또는 감소하는 결과를 초래하거나 그 결과로 발생할 수있는 모든 행동;

(iii) 관련 유가 증권에 "관심이있는"경우에는 다음과 같은 사람이 포함됩니다 :
에이. 관련 유가 증권을 소유하고있다.
비. 관련 증권과 관련된 의결권 행사를 행사하거나 지시 할 권리 (조건부 또는 절대)
기음. 옵션, 파생 상품에 대한 계약에 따라 권리, 선택권 또는 의무가 조건부 또는 절대적이든 상관없이 관련 유가 증권을 취득하거나 증권 인도를 요청할 권리 또는 선택권을 가지고 있거나 그러한 증권의 인도 의무가 있습니다. 그것은 돈이나 그렇지 않으면; 또는
디. 가치가 그의 가격을 참조하여 결정되고 그의 결과가 장기적인 결과를 초래할 수있는 파생 상품의 당사자이다.

(iv) "관련 유가 증권"은 보통주 및 단기 매매 증권 (단기 매매 포지션 포함)과 옵션권 (매매 옵션 포함)으로의 전환 할 수있는 유가 증권, 매매 권리, 파생 상품을 의미합니다.

4. 이사의 서비스 계약

(a) Roxi Petroleum 이사회의 용역 계약 내용은 다음과 같습니다.     


날짜
협정
공지 기간

2014 년 12 월 31 일 현재의 급여 / 급여
$

2014 년 주식 옵션
$
2014 총계
$
2013 총계
$

클레버 카버
2012 년 6 월 1 일
6 개월
240,000
136,441
376,441
274,110
쿠아트 오 라지 만
2007 년 4 월 1 일
6 개월
116,814
136,441
253,255
149,662
카 이얏 사틸 야 노프
2013 년 2 월 11 일
6 개월
121,505
136,441
257,946
153,287
에드먼드
오행 희시
2010 년 2 월 1 일
6 개월
45,250
34,110
79,360
57,990

Mr. Satylganov는 2013 년 1 월 11 일부터 회사의 최고 재무 책임자 (CFO)로 취임하는 것에 동의 한 회사와의 임원 서비스 계약을 체결했습니다. 계약은 해지 될 때까지 계속되며 각 당사자가 6 개월 이상 서면으로 통지함으로써 종료됩니다. 또한, 회사는 통지를 대신하여 계약을 해지하고 지불 할 수 있습니다. 미스터 Satylganov의 연봉은 120,000 달러이며 그는 회사의 보상위원회의 재량에 따라 결정됩니다 연례 보너스를받을 자격이 있습니다. Mr. Satylganov는 회사가 제공하는 이사 및 임원 배상 책임 보험 정책의 적용을받을 자격이 있습니다.
Carver는 2012 년 6 월 1 일부터 회사의 집행 위원장으로 취임하기로 동의 한 회사와의 집행 업무 계약을 체결했습니다. 계약은 해지 될 때까지 계속되며 각 당사자가 6 개월 이상 서면으로 통지함으로써 종료됩니다. 또한, 회사는 통지를 대신하여 계약을 해지하고 지불 할 수 있습니다. Carver의 연봉은 240,000 달러이며 회사의 보수위원회의 재량으로 결정될 연간 성과 관련 보너스를받을 자격이 있습니다. Carver 씨는 회사가 제공하는 이사 및 임원 배상 책임 보험 정책의 적용을받을 자격이 있습니다.
Oraziman은 2012 년 6 월 1 일부터 회사와 CEO 간 업무 협약을 체결하여 회사의 최고 경영자 (CEO)로 활동하기로 동의했습니다. 계약은 해지 될 때까지 계속되며 각 당사자가 6 개월 이상 서면으로 통지함으로써 종료됩니다. 또한, 회사는 통지를 대신하여 계약을 해지하고 지불 할 수 있습니다. 오라 지 만 (Oraziman)의 연봉은 120,000 달러이며 회사의 보수위원회의 재량에 따라 결정되는 연례 성과 관련 보너스를받을 자격이 있습니다. Oraziman은 회사가 제공하는 이사 및 임원 배상 책임 보험 정책의 적용을받을 자격이 있습니다.
Limerick 경은 2010 년 2 월 1 일 계약 조건에 따라 회사의 비상임 이사로 종사합니다.이 협약에 따라 Limerick 경은 연중 18 일간 근무하고 연간 30,000 파운드의 연봉을 받게됩니다. Limerick 경의 동의는 당사자 중 한 사람이 6 개월 전에 서면으로 통지함으로써 종료 될 수 있습니다. 조기 종결을 조건으로, 리머 릭 경은 3 년의 초기 기간에 임명됩니다.
(b) 상기 이사 중 6 개월 이내에 회사와 서비스 약정을 체결하거나 수정하지 않은 이사는 없습니다.

5. 중간 시장 견적

다음은 Circular 일자 직전 인 6 개월 및 2017 년 2 월 24 일 (Circular 발행일 이전의 최신 실행 가능 날짜)의 최초 거래 일에 대한 보통주의 닫는 중간 시장 가격입니다 ).

날짜
보통주 당 가격 (펜스)

2016 년 9 월 1 일
10.0
2016 년 10 월 3 일
9.5
2016 년 11 월 1 일
10.13
2016 년 12 월 1 일
10.75
2017 년 1 월 3 일
10.5
2017 년 2 월 1 일
9.5
2017 년 2 월 24 일
9.5

6. 일반 사항

(a) WH Ireland는 Roxi Petroleum의 유일 대리인이자 유일한 중개인입니다. Kuat Oraziman과 Raushan Sagdiyeva는 WH 아일랜드의 자산 관리 부서와 거래 계정을 공유하고 있습니다.

(b) WH가 제출 한 서한의 형식과 상황에 따라 그 이름에 대한 언급과 자문 이사의 자문을 포함하여 서한의 서면 동의를 철회하지 않았 음.

(c) 위에 공개 된 바와 같이 콘서트 파티 또는 회사와 WH 아일랜드간에 개인적, 재정적 또는 상업적 관계, 약정 또는 이해가 없습니다.

(d) 콘서트 파티 또는 콘서트 파티 또는 콘서트 파티와 콘서트 파티 중 어느 사람, 이사, 최근 이사, 주주 또는 최근 주주와 함께 행동하는 사람간에 합의, 합의 또는 이해 (보상 합의 포함) 또는 회사의 주식에 관심이 있거나 최근 관심이있는 사람이 회람에 명시된 제안과 관련이 있거나이를 의지하는 사람.

(e) Roxi Petroleum의 재무 또는 거래 포지션은 2015 년 6 월 30 일 종료되는 중간 기간의 중간 결과 발표 이후 중요한 변화가 없습니다.

(f) Kuat Oraziman, Kairat Satylganov 또는 Concert Party의 회원이 인수 한 Roxi의 주식은 다른 사람에게 양도 됨으로써 계약, 약정 또는 이해가 존재하지 않습니다.

7. 콘서트 파티에 관한 더 자세한 정보

콘서트 파티 멤버와 그들에 대한 간략한 설명은 다음과 같습니다 :

Baverstock GmbH는 투자 지주 회사 및 수탁자 역할을하는 사설 스위스 등록 회사입니다. 그 유일한 홀딩스는 에라곤 주식의 합법적 인 소유권과 98,000,000의 보통주이며, 모두 Baverstock Quotaholders를 위해 보유하고 있습니다.

대한뉴팜 (주)는 Baverstock Quotaholder이며 한국에 등록 된 제약 회사입니다. 한국 증권 거래소에 상장되어 있으며 시가 총액은 약 1 억 7,800 만 파운드 (£)입니다. 대한 이사는 이완진, 배건배, 송영준, 이주하,이 후장, 황경주 씨입니다.

코디 스타 인베스트먼트 리미티드 (Cody Star Investment Limited)는 Baverstock Quotaholder이며 단독 이사 인 Hjjung Rah 인 영국령 버진 아일랜드에 등록 된 민간 회사입니다.

회사의 최고 경영자 (CEO) 인 Kuat Oraziman은 Vertom의 유일한 주주이자 이사이며 Baverstock Quotaholder입니다. 그는 카자흐스탄 국민이다. Oraziman은 카자흐스탄과 해외에서 약 27 년의 사업 경험을 쌓았으며 카자흐스탄에서 약 17 년의 석유 및 가스 경험을 보유하고 있습니다. 쿠아트 오 라지 만 (Kuat Oraziman)의 경험으로는 수출입 업무의 운영, 카자흐스탄의 국제 양조장 설립 및 운영, 필립스 앤드 스톡의 대표 카자흐스탄이 포함됩니다. 1991 년부터 Kuat Oraziman은 ADA Oil LLP의 이사로 재직 중입니다. Kuat Oraziman은 또한 과학에 박사 학위를 갖고 있으며 훈련 된 지질학 자입니다. 그는 2006 년 11 월 비상임 이사로 Roxi Petroleum 이사로 임명되었으며, 2008 년 Executive Director로 임명되어 2012 년 CEO로 임명되었습니다.

Daulet Beisenov는 이전에 Vertom의 주주이자 이사였으며 카자흐스탄 국민입니다. Beisenov는 카자흐스탄과 해외에서 27 년 가까이 사업 경험을 쌓았으며 카자흐스탄에서 17 년 가까이 석유와 가스를 경험했습니다. Beisenov의 경험은 수입 및 수출 사업의 운영과 다양한 호텔 및 레스토랑을 포함한 서비스 지향 사업의 설립 및 운영을 포함합니다.

Vertom International NV는 네덜란드 앤 틸리 스 제도의 63904 번지에 등록 된 유한 책임 회사로 등록 된 주소는 Schottegatweg Oost 44, Curacao, Netherlands Antilles입니다. Kuat Oraziman은 Vertom의 유일한 주주이자 이사입니다.

Kairat Satylganov는 2013 년 1 월 Chief Financial Officer로 Roxi Petroleum에 합류했습니다. Kairat는 은행, 금융 및 투자 업무 분야에서 20 년 이상의 경력을 쌓았습니다. 1996 년 그는 뱅갈 투란 알렘 (Bank Turan Alem)의 관리위원회 부회장을 역임하여 국제 관계, 운영 및 재무 부서를 감독했습니다. 카자흐스탄 최대 은행 2 곳의 의장을 지 냈습니다. 1998 년부터 4 년간 ATF 은행에서 2002 년부터 2004 년까지 관리, 인적 자원, 내부 감사, 보안, 프로젝트 파이낸싱, 리스크 관리 부서 및 Halyk 은행을 감독하여 관리 이사회, 내부 감사, 마케팅 및 홍보 감독 , 지시 한 은행의 전반적인 사업 개발 전략. 2004 년부터 그는 카자흐스탄의 대규모 투자 회사 인 Almex의 회장이었으며,

카자흐스탄 국영 Raushan Sagdiyeva는 Netherlands Antilles의 82438에 등록 된 유한 책임 회사 인 Raditie NV의 유일한 주주이자 이사입니다. 등록 된 주소 Schottegatweg Oost 44, Curacao, Netherlands Antilles.

Zhanat Bukenova 부인은 카자흐스탄 국민입니다. 그녀는 2010 년 10 월 10 일에 회사에 50 만 달러를 빌려주 었으며 그 정보는 아래의 단락에 포함되어 있습니다 : "Material Contracts".

Bolatzhan Kerimbayev는 카자흐스탄의 국가이자 Kuat Oraziman의 사업 동료입니다.

8. Roxi Petroleum에 대한 재무 정보

아래는 2015 년 및 2014 년 연례 보고서 및 계정에 포함 된 특정 재무 정보의 위치를 ​​나타내는 표입니다.



2015
2014


페이지 번호
페이지 번호
금융 정보:
수익
21
20
세금 전의 순이익
21
20
세금 부과
21
20
세후 순이익
21
20
배당금으로 흡수 된 금액
N / A
N / A
주당 순이익
21
20
주당 배당금
N / A
N / A
그룹 재무 상태 표
25 세
20
그룹 현금 흐름표
26 세
21
계정에 대한 중요한 회계 정책 및 주요 메모
27
22 개월


회사의 연례 보고서 및 2014 년 계정은 다음 웹 사이트에서 찾을 수 있습니다. http://www.roxipetroleum.com/roxi/en/investors/financialreports?year=2015&month=all&go=Go .

회사의 연례 보고서 및 2015 년 계정은 다음 웹 사이트에서 찾을 수 있습니다 : http://www.roxipetroleum.com/roxi/uploads/finreports/annual-report-and-accounts-2015.pdf .

2016 년 6 월 30 일에 끝난 6 개월 간의 중간 결과는 다음 웹 사이트에서 확인할 수 있습니다. http://www.roxipetroleum.com/roxi/uploads/pressreleases/roxi-petroleum-interim-results.pdf .

상기 재무 정보는 본 규범의 규칙 24.15에 따라 참조로 회람에 통합되었습니다.

주주, 정보 권한이있는 사람 또는이 사람에게 Circular를 보낸 사람은 위의 정보를 하드 카피 형식으로 요청할 수 있습니다 (요청하지 않는 한 하드 카피는 제공되지 않음). 하드 카피는 Roxi Petroleum Plc, 5 New Street Square, London, EC4A 3TW에 서면 요청할 수 있습니다.


9. 자재 계약

다음 계약은 (i) 통상적 인 과정에서 체결 된 계약이 아니며, 회기 일 이전 2 년 내에 회사 또는 다른 그룹 구성원이 체결 한 계약 또는 (ii) 회사의 자산과 부채에 포함되거나 관련이있는 경우 (그러한 약정이 통상적 인 과정에 속하는지 또는 Circular 발행 직전 2 년 이외의 기간에 체결되었는지 여부에도 불구하고), 중요하거나 :

(a) 합병 계약

합병 계약의 세부 사항은 Circular의 Part I에서 "합병의 기초"라는 제목 아래에 설명되어 있습니다.

(b) 취소 합의

2009 년 1 월 Roxi는 Canamens Central Asia BV와 농장 계약을 체결하여 Canamens Central Asia BV가 Roxi에 7 백만 달러를 지불하는 대가로 Roxi에서 BNG 지분의 35 %를 인수했으며 기존 BNG에 대해 추가로 4 천 5 백만 달러를 지불했습니다. 업무 프로그램 약속.

Roxi와 Canamens Central Asia BV는 2011 년 5 월 10 일에 로열티 계약을 체결했습니다. Roxi는 다음과 같은 계약을 체결했습니다. 이전에 Canamens Central Asia가 인수 한 BNG 35 % 지분의 복원을 고려하여 Canamens Central Asia BV에 2 백만 달러의 초기 지불과 생산 수익의 1.5 %의 영구적 인 사용료 (유역 가격 기준으로 계산)를 부여합니다 BV에서 Roxi로. 로열티 계약은 그 이후에 50 % 자체 및 Sector Umbrella Trust의 50 %를 보유한 Canamens Limited에 배정되었습니다.

Roxi, Canamens Limited 및 Sector Umbrella Trust는 2015 년 7 월 24 일 취소 협약 (이하 "취소 협정") 조항에 따라 46,661,654 개의 신규 보통주 발행을 고려하여 로열티 계약을 해지하고 해지하기로 합의했습니다. 그 다음 Roxi의 주식 자본 확대)를 Canamens Limited에 보냈습니다.

(c) 로열티 계약

2015 년 1 월부터 Baverstock의 Eragon 발행 주식의 59 %에 해당하는 Roxi 인수 조건에 따라 Roxi와 Baverstock은 BNG와 관련하여 발생하는 모든 비용을 59:41의 비율로 지불해야 할 책임이 있습니다. 1.5 이전에 Canamens Limited에게 지급 한 영구 로열티 %.

따라서 Roxi는 취소 계약에 따른 의무를 이행하기 위해 2015 년 7 월 24 일 Baverstock과 BNG 로열티 계약을 체결했습니다.이 계약의 조건에 따라 Baverstock은 Loxi에게 영구적으로 로열티 지불을 Baverstock에 기인 한 BNG에 대한 지분을 반영하기 위해 BNG의 생산 수익의 0.615 %를 원래 BNG 로열티의 1.5 %의 41 %에 해당합니다. 본 계약은 합병 완료시 종료됩니다.

(d) 갈라 스 처리

2015 년 2 월 10 일 Roxi는 Xinjiang Zhundong Petroleum Technology Co. Ltd와 Galaz 연락처 영역으로 알려진 탐사 사이트에 대한 탐사 라이센스를 보유한 Galaz & Company LLP의 매각을위한 주식 매매 계약을 체결했습니다. Galaz & Company LLP에 대한 Roxi의 관심은 Eragon이 Galaz Energy BV의 전체 자본금을 보유함에 따라 Eragon의 자본금을 59 % 보유하고 Galaz & Company LLP의 58 %를 소유하게 됨으로써 발생했습니다.

2015 년 6 월 12 일에 완료된 판매 및 Galaz & Company LLP에 대한 자사의 지분에 따라 Roxi가 고려한 배상금은 Galaz & Company LLP에 대한 지분 매각 및 Roxi가 Galaz에 대한 대출 할당으로 구성된 약 2300 만 달러였습니다 & Company LLP.

(e) 밝은 바다는 가입 계약을 공유합니다.

2015 년 4 월 16 일 Roxi는 Bright Oceans Corporation (중화 인민 공화국에 등록 된 회사)과 주식 구매 계약을 체결했습니다. 이 계약의 조건에 따라 Bright Oceans Corporation은 74,508,208 개의 보통주를 구독하여 총 구독료 2,000,000,000 달러에 동의했습니다. 또한 Bright Oceans Corporation이 Roxi 발행 주식 자본의 10 % 이상을 보유하고있는 동안 Roxi 이사회에 한 명의 이사를 임명 할 권한이 있음에 동의했습니다.

양 당사자가 합의한대로 본 계약은 완료되지 않았습니다.


Zhanat Bukenova 부채 변환 계약 (f)

2014 년 7 월 24 일 Roxi는 Zhanat Bukenova (개인 카자흐스탄 거주자)와 Zhanat Bukenova가 Roxi에게 제공 한 대출의 대문자 사용 계약을 체결했습니다.

계약 조건에 따라 Zhanat Bukenova는 Zhanat Bukenova가 Roxi에게 제공 한 50 만 달러의 대출 시설에 따라 또는 그와 관련하여 Zhanat Bukenova에 대한 의무의 모든 것에서 Roxi를 10 월 10 일자 대출 계약에 따라 공개하기로 합의했습니다. 2010 년 10 월 릴리스를 고려하여 Roxi는 Zhanat Bukenova에게 3,955,438의 보통주를 발행했습니다.

10. 질서있는 시장 협약

Baverstock과 Vertom은 Baverstock이 WH Ireland와 회사에 착수 한 바에 따라 2017 년 2 월 24 일에 WH 아일랜드 및 회사와 정식으로 시장 계약을 체결했으며, 제한된 경우를 제외하고는 WH 아일랜드 (또는 당분간 브로커를 제외)를 통하는 경우를 제외하고, 합병 후 6 개월간 합병으로 취득한 대가 배상 또는 전환 주식. 그러한 매각은 그러한 재량에 따라 보통주의 질서 정연한 시장을 유지하기 위해 합리적으로 행동하거나 제한을 가할 수 있습니다. 그러한 정돈 된 시장 기간 동안,

상기 문단에서 설명한 제한은 특히 해당 개인이 사망 한 경우 (해당되는 경우), 중재 법원 명령, 무조건 인수 또는 선포되거나 회사에 대한 제안을 수락하는 경우에는 적용되지 않습니다. 해당 주주는 인수 할 취소 할 수있는 약속을 할 수 있습니다).



이 정보는 RNS에서 제공합니다.
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종료

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